Le 24 avril, plus de 99% des actionnaires de Veolia ont voté pour intégrer l’objet social de l’entreprise dans ses statuts. Cela signifie que le conseil d’administration de Veolia devra surveiller encore plus attentivement la mise en œuvre de cet objet social par la direction exécutive. Quelle méthode adopteront-ils ?
Plutôt que d’examiner comment la direction gère l’objet social, nous avons exploré comment les conseils d’administration des grandes entreprises européennes administrent cet aspect. Il est essentiel de se rappeler que le conseil d’administration est l’organe qui organise les pouvoirs décisionnels, définit la stratégie de l’entreprise et en assure la mise en œuvre.
Une étude récente réalisée par HEC Paris et l’Université d’Oxford, incluant 21 grandes entreprises européennes telles qu’Accor, Barclays, Decathlon, Enel, L’Oréal, Michelin, Philips et RTL Group, montre une approche nuancée de l’objet social par leurs conseils d’administration. L’étude présente l’objet social comme un principe organisateur qui structure la prise de décision, définit les activités et façonne l’identité de l’entreprise.
Nous avons identifié quatre approches au sein des conseils d’administration, que nous avons nommées « devise », « guide », « style » et « boussole » – chacune avec ses avantages et ses inconvénients. L’essentiel ? Aligner l’approche du conseil d’administration sur les objectifs et les moyens donnés à la direction exécutive pour une mise en œuvre adéquate.
Quatre approches de l’objet social
Notre étude identifie ces quatre approches au niveau des conseils d’administration des grandes entreprises européennes. L’approche choisie par un conseil varie selon deux dimensions : si le conseil et ses comités associés se réfèrent à l’objet social de manière implicite ou explicite, et si les mesures, valeurs et comportements associés à l’objet social sont abordés de manière générale, abstraite ou précise.
L’une des conclusions les plus frappantes concerne l’importance cruciale de l’alignement entre l’orchestration au niveau du conseil et la mise en œuvre opérationnelle par la direction. Les entreprises qui ne parviennent pas à synchroniser ces deux niveaux risquent un dysfonctionnement. Soit elles engagent trop de ressources lorsque leur mode administratif ne le nécessite pas, soit elles n’en engagent pas assez lorsque leur mode administratif en requiert davantage.
Le principal défi ne réside pas tant dans la formulation de l’objet social que dans sa traduction opérationnelle. Cette traduction se produit à l’interface entre les représentants des actionnaires – les administrateurs – et ceux qui agissent pour le développement de l’entreprise – les gestionnaires.
‘Devise’ : agilité au prix de la cohésion ?
L’approche « devise », implicite et abstraite, est la plus libre et la plus fluide des quatre approches. Ici, l’objet social reste implicite car il n’est pas intégré dans des pratiques formalisées. Il est invoqué comme un rappel lors de certaines décisions, sans processus formels au sein des comités. Prenons l’exemple d’une des entreprises de l’étude.
« L’objet social fait partie intégrante de notre identité et alimente la prise de décision, tant au niveau du conseil qu’à l’intérieur de l’entreprise », a déclaré un président interviewé.
Cette approche permet une grande agilité sans contraindre la capacité à innover rapidement. En donnant aux équipes de direction la liberté d’interpréter l’objet social selon leur contexte culturel et concurrentiel, elle permet à l’objet social d’avoir une forte résonance locale. Elle séduit particulièrement les entreprises opérant dans des environnements complexes ou multiculturels.
Cependant, cette flexibilité peut se transformer en dispersion. Lorsque chaque filiale ou unité d’affaires s’approprie les valeurs de l’objet social de l’entreprise à sa manière, il y a un risque de perdre la cohésion générale. Le sens commun s’effiloche, et avec lui, l’alignement stratégique.
‘Style’ : les valeurs comme moteur, au risque de l’ambiguïté ?
L’approche « style » correspond à une compréhension implicite de l’objet social au sein de l’entreprise complétée par une surveillance par le conseil de certains indicateurs. Cette approche valorise la confiance et l’autonomie des dirigeants dans les propositions stratégiques qu’ils soumettent au conseil. En retour, le conseil surveille les indicateurs d’engagement des employés et la cohérence des valeurs dans les décisions, notamment au sein de comités spécifiques traitant de la stratégie ou de la rémunération des dirigeants.
Pour les gestionnaires, la nature implicite de cette approche leur permet de s’appuyer sur la force des cultures professionnelles. La surveillance détaillée des indicateurs offre un soutien pour la mise en œuvre des pratiques de gestion au sein des unités opérationnelles. Comme avec l’approche « devise », l’absence de cadre explicite peut générer des interprétations ambiguës de l’objet social et conduire à des incohérences. Chacun projette son propre sens, risquant une confusion stratégique. Si des mécanismes de surveillance trop lourds sont mis en place, cette approche devient piégée dans une logique d’exécution… plutôt que d’inspiration.
‘Guide’ : des principes affichés, mais pas infaillibles ?
L’approche « guide » rend les valeurs de l’objet social explicites sans imposer une surveillance détaillée des indicateurs par le conseil d’administration. Ce mode d’orchestration renforce la coordination entre les équipes et établit une culture d’entreprise partagée par le plus grand nombre, ce qui favorise l’engagement des employés. Le conseil peut mobiliser l’objet social au sein des comités, notamment le comité stratégique concernant les cessions et acquisitions. L’objet social sert de guide informel pour orienter la direction dans ses plans de développement de l’entreprise.
Du point de vue de la direction exécutive, cette approche peut s’avérer difficile à suivre en l’absence de critères détaillés. La forte culture de l’entreprise peut, avec le temps, devenir une fin en soi, réduisant même l’objet social à un symbole plutôt qu’à un véritable moteur stratégique. En période de crise, en l’absence d’indicateurs précisément surveillés par les comités du conseil, le « guide » peut être oublié au profit de solutions immédiatement plus lucratives. Et la direction pourrait prendre des décisions déconnectées de l’objet social initial, semant les graines de futurs dilemmes.
‘Boussole’ : aligner sans étouffer
Le modèle « boussole » combine un objet social explicite avec une surveillance détaillée de nombreux indicateurs. Dans cette configuration, la marge de manœuvre entre le conseil et la direction est réduite : ils sont conjointement responsables de la réalisation de l’objet social.
« Les chiffres du budget vus au conseil reflètent précisément et en détail l’application factuelle de l’objet social et le développement à long terme des projets qui le soutiennent », a déclaré un président impliqué dans l’étude.
Un autre président a souligné que tous les comités (y compris le comité des risques) se réfèrent explicitement à l’objet social et aux indicateurs pour conduire leurs analyses. Cette approche crée une forte mobilisation, des comportements alignés et une cohérence globale. Cette rigueur a un prix. Mesurer et rendre compte de l’objet social peut devenir complexe, voire paralysant selon certains dirigeants. Lorsque les résultats ne répondent pas aux attentes élevées, le risque est que des malentendus, des frustrations ou même un désenchantement surviennent au sein de l’entreprise.
L’objet social doit être orchestré autant qu’il est géré
L’avenir de l’objet social en Europe ne concerne pas seulement la conformité réglementaire ou la stratégie de communication. Ni même simplement un ensemble de pratiques de gestion. Pour obtenir les meilleurs résultats, il doit s’agir d’aligner correctement les pratiques du conseil avec les exigences et les moyens alloués à la haute direction pour la mise en œuvre de l’objet social. Quatre approches existent, chacune avec ses forces et ses faiblesses.
Les entreprises européennes ont développé leurs approches de l’objet social enracinées dans un ensemble de circonstances différentes et spécifiques. Les pratiques de gouvernance de l’après-guerre ont défini les attentes quant au rôle de l’entreprise dans la reconstruction de la société européenne après la Seconde Guerre mondiale. Nous croyons que cette conception européenne de l’objet social, enracinée dans l’histoire du continent et tournée vers l’avenir, dépasse désormais la simple question de gestion. Elle concerne la définition, le rôle et les responsabilités des membres du conseil d’administration, et plus généralement la gouvernance d’entreprise, au service de la compétitivité repensée dans ses dimensions, sa logique et sa temporalité.
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Pierre Dupont est journaliste spécialisé dans l’actualité européenne. Il vous guide au cœur des événements en France et sur le continent avec rigueur et clarté.
